IPO重啟:注冊會計師風險增大

作 者：國煒 來 源：財會信報發表日期：2015-12-01

    日前，在重啟IPO之際，證監會提出了進一步改革完善新股發行制度的政策措施，其中重點強調要強化對中介機構監管，落實中介機構責任。具體來看，要完善信息披露抽查制度，進一步提高信息披露質量，同時，出臺《會計師事務所從事證券業務監督管理辦法》，進一步明確審計機構未勤勉盡責的認定標準，從嚴監管審計機構執業行為。

    那么，在IPO中，主要的中介機構有哪些？注冊會計師（CPA）在其中要扮演什么樣的角色？這一過程中，存在哪些需要注意的問題？新股發行，注冊會計師可能面臨怎樣的審計風險？應如何防范？帶著上述疑問，筆者采訪了業內專家。

    CPA責任重大貫穿IPO全程

    資深注冊會計師、江蘇省南通市注冊會計師協會副秘書長劉志耕在接受《財會信報》記者采訪時，為我們介紹了在IPO中存在著哪些中介機構，以及注冊會計師所扮演的角色。他指出，IPO的中介機構主要包括注冊會計師、律師、證券經紀商、做市商和保薦人等，注冊會計師的角色更是貫穿IPO始終。這是因為，企業發行上市，必須聘請具有證券期貨資格的會計師事務所承擔審計和驗資等工作，主要包括：（1）負責企業財務報表審計，并出具三年及一期的審計報告；（2）負責企業資本驗證，并出具有關驗資報告；（3）負責企業盈利預測報告審核，并出具盈利預測審核報告（如果需要）；（4）負責企業內部控制鑒證，并出具內部控制鑒證報告；（5）負責核驗企業的非經常性損益明細項目和金額；（6）對發行人主要稅種納稅情況出具專項意見；（7）對發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見；（8）提供與發行上市有關的財務會計咨詢服務。

    他進一步解釋，實際上，會計師事務所在企業IPO的上述八項工作可以分為兩個階段，一是上市啟動前，二是上市啟動后。上市啟動就是企業已經基本做好籌備工作，券商、注冊會計師、律師等中介機構正式進場編寫上市申報文件的時間。正式啟動后，企業一般會在6個月內遞交上市申請，并在之后4~5個月內完成整個上市過程。具體來看，首先，在上市啟動前，會計師事務所可以進場為企業進行前期的財稅健康檢查，發現其存在的不規范問題，由企業按照《會計準則》、稅法的要求進行整改。這是會計師事務所必須關注的重點內容。在這一階段，有的注冊會計師會根據企業要求，協助企業財務部門統一理順賬務。此外，在上市前的重組過程中，注冊會計師也會幫助企業作一些稅務籌劃。同時，企業在上市前如有私募的安排，注冊會計師也可參與其中的工作。其次，在上市啟動后，會計師事務所會進行上市前三年度和上市年度最近一期（如半年度）的審計工作，出具審計報告。這是IPO審計的核心。企業遞交上市申請后，就處于上市審核階段，會計師事務所這時也會協助公司管理層答復監管機構提出的問題。

    CPA應嚴格把控IPO的各項風險

    劉志耕認為，在企業籌備IPO的過程中，注冊會計師應嚴格把控各項風險，重點關注以下六個方面的問題：

    一是要從源頭上把控IPO風險。會計師事務所在承接IPO審計業務時，應當對發行人的上市動機、所處行業的基本情況及其行業地位、可能存在的高風險領域、公司治理情況及申報期基本財務指標等進行調查。對存在欺詐上市嫌疑或者CPA無法應對的重大審計風險等情況，會計師事務所應堅決拒絕接受委托。

    對于發行人在IPO過程中曾經更換審計師的情況，后任審計師需要就其原因與前任審計師進行溝通，以了解發行人管理層的誠信情況。同時，事務所還必須了解發行人的內部控制并實施必要的控制測試，對于存在內部控制缺陷的發行人，審計師需要做出相應的評估。

    除了上述基本要求外，CPA還必須結合發行人的經營特點，重視申報期內年度財務報表各項目間的勾稽關系、聯動性以及財務信息與非財務信息的相互印證。財務信息印證包括，申報期研發費用發生額是否與財務報表中披露的研發支出一致；公司經營模式、產銷量和營業收入、營業成本、應收賬款、期間費用等是否能夠相互匹配；應收賬款變動原因的分析是否合理。非財務信息則包括，發行人資產的形成過程是否與發行人歷史沿革和經營情況相互印證等。

    二是要排查高盈利的異常疑點。在IPO招股材料中，最受關注的內容無疑是財務報表。公眾質疑的焦點話題之一便是發行人涉嫌利潤操縱和業績粉飾，由此引發對發行人財務數據真實性的懷疑。從很多新股業績變臉的現象剖析，原因之一就是IPO審計環節把關不嚴，導致部分公司利潤虛增。因此，CPA應充分關注發行人的經營模式、產銷量和營業收入、營業成本、應收賬款、期間費用等是否能夠相互匹配；發行人的產能、主要原材料及能源耗用是否與產量相匹配等信息。

    對于發行人存在的盈利異常增長和異常交易，CPA要多維度排查，確保財務報表的真實性。對于IPO公司申報期內毛利率高于同行業水平，而應收賬款周轉率、存貨周轉率低于同行業水平，以及經營性現金流量與凈利潤脫節的情況，應追查其合理性，識別發行人是否存在利潤操縱。CPA應關注發行人在申報期內的盈利異常增長現象并發表核查意見。如申報期內發行人出現較大幅度波動的財務報表項目，或營業毛利、凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度等情況，應督促發行人在招股說明書中作補充披露。

    三是徹查關聯方關系及與大客戶的交易。CPA在審計“關聯方認定及其交易”時通常僅限于查閱書面資料以獲取發行人關聯方關系，未實施其他必要的審計程序；常常忽視對發行人在申報期內注銷或非關聯化的關聯方及其商業實質的甄別；忽視對重大關聯交易價格公允性的檢查。在核實主要客戶和供應商方面亦是如此，CPA未對發行人或保薦人提供的主要客戶和供應商信息執行必要的審計程序，以核實其真實性；未對取得的主要客戶和供應商信息保持必要的職業懷疑態度；未識別出關聯方或者存在異常的客戶和供應商等。

    對擬IPO企業存在未披露關聯交易跡象，CPA應采取進一步措施，核實是否存在未披露關聯方的情況。若存在申報期內發行人關聯方注銷及非關聯化的情況，CPA應識別發行人將原關聯方非關聯化行為的動機及后續交易的真實性、公允性，以及發行人是否存在剝離虧損子公司或虧損項目以增加公司利潤的行為。至于大客戶、供應商核查方面的審計程序，則應根據重要性原則對主要客戶和供應商進行實地走訪或電話訪談，特別要注意甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關系。

    四是擠干主要業務收入中的“水分”。IPO企業“收入確認和成本核算”也應該是CPA重點關注的科目之一。CPA在從事IPO審計業務過程中，應結合發行人所處行業特點關注收入確認和成本核算的真實性、完整性，以及毛利率分析的合理性。尤其是在識別和評估舞弊導致的收入項目重大錯報風險時，CPA應當基于收入確認存在舞弊風險的假定，對不同類型的交易進行重點關注。

    CPA在對發行人申報期收入確認和成本核算進行審計時，往往忽視對發行人不同銷售模式，特別是創新銷售模式下收入確認的分析，忽視申報期內各期應收賬款、預收款項、營業收入和經營活動現金流量等數據之間的邏輯關系，未能發現其中的異常情況。

    五是重點關注三大資產類科目。除了上述收入和盈利等與利潤表緊密相關的重點領域外，異常的資產負債表常常是發行人各類風險的“高發區”。其中，存貨、貨幣資金與大額資產成為證監會風險監管的重中之重。會計師事務所在IPO審計過程中，應重點關注存貨和其他資產的真實性以及減值準備計提是否充分，了解發行人是否建立主要資產的定期盤點制度，并在存貨盤點現場實施監盤，以及對期末存貨記錄實施審計程序。

    貨幣資金方面，審計師應充分關注發行人現金收支管理制度是否完善、有效，以及大額現金收支交易的真實性；同時，關注銀行存款余額及其發生額，尤其是大額異常資金轉賬的合理性。而對于房屋及建筑物、交通工具、礦權等資產以及正在辦理權屬證明的大額資產，均應以充分的審計程序來確認其資產權屬情況。

    六是嚴堵業績操控，防業績“變臉”。針對企業在IPO過程中操控業績和粉飾報表的行為，由于多數此類企業的財務數據均異于同行業其他企業，因此，CPA在審計過程中進行多維度的對比成為一項必要的工作。事務所在審計過程中應高度關注財務信息異常的情況，在了解發行人的生產經營情況的基礎上，將發行人申報期財務數據進行多緯度的對比分析，并分析發行人選用會計政策和會計估計的適當性。同時，審計還應關注CPA會計政策和會計估計在申報期內的一致性，關注發行人是否存在利用會計政策和會計估計變更，從而人為改變正常經營活動以影響申報期各年度利潤的行為。

    健全制度防范審計風險

    劉志耕指出，在IPO中CPA可能面臨的審計風險主要有以下三種：財務報告風險、財務風險、欺詐風險。這三種風險往往存在于以下狀況或業務中：關聯方交易、非常規交易、非貨幣性交易、資產重組、會計方法與會計估計變更、期后事項與或有事項。

    最后，他強調，審計風險的防范是一個綜合性問題，涉及到很多方面的因素，需要從多個角度加以考慮：（1）國家要建立、健全CPA審計的法律、法規，盡快修訂和完善《注會法》。加強對全社會的誠信教育，凈化CPA的執業環境，加強對CPA執業行為的社會和輿論監督；（2）加強對CPA的職業道德教育，規范、完善CPA誠信檔案體系的建設，提高社會對CPA誠信檔案的知曉和利用程度；（3）會計師事務所和CPA本身要進一步轉變觀念，強化風險意識；（4）加強對CPA的職業能力培訓，努力提高審計人員的綜合素質和識別及應對各類審計風險的能力；（5）建立良好的事務所內部運行機制，完善事務所內部質量控制制度，嚴格規范執業行為和質量控制；（6）認真執行風險導向審計準則，努力降低審計風險，務必搞好審計風險預測，規范、強化對客戶的評價制度，慎重選擇審計客戶；（7）建立專業化、常態化的專業監管隊伍，強化對CPA執業質量的監管檢查，加大對違法違規CPA的處理、處罰力度。